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綠水公司（化名）以青山公司（化名）未支付合同款為由，起訴青山公司要求支付合同款及逾期利息。一審法院以雙方不存在買賣合同關系為由駁回綠水公司全部訴訟請求。一審判決后，綠水公司不服，向北京一中院提起上訴。近期，北京一中院審結該起買賣合同糾紛，依法改判支持綠水公司訴訟請求。
青山公司取得向藍天公司（化名）供應軟件的中標通知書，并與藍天公司簽訂了協議書。
青山公司為履行該協議書，與綠水公司簽訂采購合同，約定青山公司向綠水公司采購軟件，待項目竣工驗收合格后，支付全部合同款50萬元。合同尾部有兩公司加蓋的公章，青山公司落款委托人代表處有張某簽字。后綠水公司直接向業主方藍天公司供應了貨物。
現項目已經竣工驗收合格，但青山公司未按照合同約定支付合同款，故綠水公司訴至法院要求青山公司支付50萬元及逾期付款利息。
青山公司辯稱其并未與綠水公司簽訂采購合同，且合同中的公章不真實，張某亦非其公司員工。為證明其主張，青山公司申請對公章進行鑒定，顯示合同中公章與樣本并非同一枚印章；青山公司還提交了員工花名冊，顯示張某并不在員工名錄中。另詢問藍天公司，其表示已收到全部貨物，與青山公司的協議書由張某持中標通知書簽訂。
一審法院經審理認為，青山公司與綠水公司不成立買賣合同關系。首先，經鑒定，采購合同中加蓋的并非青山公司真實印章，綠水公司亦未提供證據證明在合同中簽字的張某系青山公司的員工；其次，綠水公司直接將貨物供應至藍天公司，青山公司并未收取貨物；再次，青山公司并未就貨物向綠水公司支付過任何款項。因此，綠水公司主張其與青山公司之間存在買賣合同關系，進而要求青山公司支付尚欠貨款并賠償相應損失的訴訟請求，無事實及法律依據，法院均不予支持。
綠水公司不服一審判決，向北京一中院提出上訴，主張采購合同是在張某拿著中標通知書的情況下簽訂的，其構成表見代理，青山公司應向其支付合同款。
北京一中院經審理后認為，本案爭議焦點系張某是否構成表見代理，其簽訂采購合同的行為是否對青山公司發生效力。
構成表見代理須同時滿足如下三個要件：一是行為人須為無權代理；二是須相對人有理由相信行為人有代理權；三是相對人善意且無過失。
首先，青山公司提交了員工花名冊證明張某不是其員工，現有證據不足以認定張某為青山公司員工或取得授權，張某沒有代理權而以青山公司代理人身份簽署采購合同為無權代理。
其次，采購合同載明青山公司為合同一方主體，且加蓋了其公章，張某在委托人處簽字時，存在張某有代理權授予的外觀，構成外表授權。張某持中標通知書分別簽訂協議書與采購合同，綠水公司對外表授權的信賴具有正當理由，即綠水公司對張某有權代理青山公司簽訂采購合同形成了合理的信賴，綠水公司有理由相信張某有代理權。
最后，在綠水公司有合理理由相信張某有代理權的情況下，若青山公司不予認可，則須舉證證明綠水公司為惡意相對人以否定代理行為的效力。青山公司未提交證據證明在簽訂采購合同時，綠水公司知道或者應當知道張某無代理權，為惡意相對人，應承擔舉證不能的不利后果，故認定綠水公司善意且無過失。
基于上述論述，張某的行為滿足表見代理的構成要件，其代理行為有效，對青山公司發生效力。因項目已經竣工驗收合格，青山公司應向綠水公司支付全部合同款及逾期付款利息。最終，北京一中院改判青山公司向綠水公司支付50萬元及逾期付款利息。
法條鏈接
《中華人民共和國民法典》第一百七十二條 行為人沒有代理權、超越代理權或者代理權終止后，仍然實施代理行為，相對人有理由相信行為人有代理權的，代理行為有效。（原《中華人民共和國合同法》第四十九條）
法官提示，表見代理，是指被代理人的行為足以使第三人相信無權代理人具有代理權，并基于這種信賴而與無權代理人實施法律行為的代理。表見代理的意義是承認外表授權；保護善意交易相對人的利益；保護動態交易安全。
司法實踐中，常存在一方以合同中所加蓋印章非其印章、簽字代理人非其授權代理人、簽字人員非其員工等多種理由進行抗辯，從而否認其為合同相對方，以期免除其合同義務。但出于鼓勵交易、保護交易安全的目的，合同法及民法典均對表見代理進行了明確規定。
在認定表見代理的過程中，當事人應當提交充足證據證明其滿足表見代理的構成要件。為保護自身的合法權益，商事主體在簽訂合同時，應盡到相應的審查義務。首先，應當對合同相對方于合同上所加蓋的公章進行形式審查，如雙方存在多次業務往來，可與之前所簽訂的合同中加蓋的公章進行對比。其次，應當對業務人員的身份進行審查，查明其是否有相應的權限，可以要求出具授權書或者其他足以證明其能代公司簽訂合同的文件。最后，還應盡量留存全面的證據，以證明在簽訂合同時盡到了合理的注意義務，不存在過錯及惡意。
（北京一中院）
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