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上篇文章講了商譽(yù)（什么是商譽(yù)？為什么出現(xiàn)商譽(yù)？商譽(yù)為什么是風(fēng)險(xiǎn)？）

商譽(yù)既然是并購(gòu)產(chǎn)生的，并且商譽(yù)有風(fēng)險(xiǎn)，那么上市公司為什么還是這么喜歡搞并購(gòu)。

例如，A公司經(jīng)營(yíng)情況比較差，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，毛利低，賺不到錢，那么實(shí)控人就想切入其他行業(yè)，并購(gòu)B公司，B公司主業(yè)是光伏制造，正是現(xiàn)在的追捧熱點(diǎn)。

A公司用2.5億的現(xiàn)金換來了B公司的2億資產(chǎn)和負(fù)債，差額計(jì)入合并資產(chǎn)負(fù)債表的商譽(yù)，總體來說，A公司的資產(chǎn)沒有變，根據(jù)等式：

現(xiàn)金2.5億=B公司的資產(chǎn)和負(fù)債2億+商譽(yù)0.5億

現(xiàn)金從哪來？一般有三個(gè)渠道，一是原來業(yè)務(wù)板塊產(chǎn)生的現(xiàn)金，二是銀行或其他渠道的借款，三是A公司再發(fā)行一些股份的增資款。

并購(gòu)后，A公司可以將B公司納入合并報(bào)表，假設(shè)并購(gòu)了B公司100%股權(quán)，并購(gòu)后，A的合并報(bào)表就包含了A公司原業(yè)務(wù)板塊的收入、利潤(rùn)和B公司業(yè)務(wù)板塊的收入、利潤(rùn)。體現(xiàn)在報(bào)表上，就是收入和凈利潤(rùn)大漲。

這就是上市公司喜歡搞并購(gòu)的原因，上市公司并購(gòu)可以在總資產(chǎn)沒有明顯改變的前提下，明顯增厚未來幾年的收入和凈利潤(rùn)。

那如果收購(gòu)以后B公司業(yè)績(jī)下滑怎么辦？沒關(guān)系，有一個(gè)叫做“業(yè)績(jī)承諾”的招數(shù)。

A公司在收購(gòu)B公司的時(shí)候，會(huì)簽一份業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，或者就在收購(gòu)協(xié)議中加入業(yè)績(jī)承諾條款，B公司的原股東會(huì)說，我保證收購(gòu)后，B公司的未來三年凈利潤(rùn)分別不低于0.8億、1億、1.2億，如果達(dá)不到，我把差額補(bǔ)給上市公司，比如第一年實(shí)際凈利潤(rùn)0.6億，我自己掏錢給上市公司0.2億。

這就解除了A公司股東對(duì)收購(gòu)后B公司業(yè)績(jī)下滑的顧慮。

看起來不錯(cuò)，那是不是搞并購(gòu)是個(gè)穩(wěn)賺不賠的生意呢，你好我好大家好。

但是有幾個(gè)問題。

第一，現(xiàn)金來源的問題。

前面說了，現(xiàn)金來源大致有三個(gè)渠道，自有現(xiàn)金、借款、增資繳款。但前面也說了，并購(gòu)的動(dòng)機(jī)一般是主業(yè)不行，試想要是主業(yè)干的熱火朝天，并購(gòu)其他公司干嘛呢，當(dāng)然不排除有公司搞擴(kuò)張業(yè)務(wù)版圖之類的戰(zhàn)略決策，但是多數(shù)情況下，并購(gòu)都是發(fā)生在主業(yè)拉胯的情形中。主業(yè)拉胯，自有現(xiàn)金就指望不上了，只能靠借款或增資繳款，這其實(shí)是用別人的錢，給自己并購(gòu)來用。上市公司的原股東承擔(dān)了債務(wù)增加的風(fēng)險(xiǎn)或者股權(quán)稀釋的風(fēng)險(xiǎn)。

第二，業(yè)績(jī)承諾的問題。

首先，B公司原股東協(xié)議中答應(yīng)了如果業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，就會(huì)補(bǔ)足差額，但是如果實(shí)際不達(dá)標(biāo)以后，B公司違約呢？A公司只能走法律程序，打官司有時(shí)候要好幾年，那時(shí)候B公司原股東已經(jīng)把錢花完了，強(qiáng)制執(zhí)行也沒有可執(zhí)行的財(cái)產(chǎn)。比如高樂股份收購(gòu)異度信息的情況，就沒有收到補(bǔ)償款。并且，業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)意味著商譽(yù)存在減值的風(fēng)險(xiǎn)。

第三，利益輸送的問題。

比如某上市公司2023年收購(gòu)馮小剛的浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司，收購(gòu)價(jià)格10.5億。

這家公司什么情況呢，根據(jù)公告，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為：資產(chǎn)總額1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額為1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益為-0.55萬(wàn)元，注冊(cè)資本500萬(wàn)元。

當(dāng)然了，用10.5億收購(gòu)一家實(shí)際價(jià)值為負(fù)的公司，收購(gòu)后業(yè)績(jī)?cè)趺崔k，這時(shí)候祭出“業(yè)績(jī)承諾”的招數(shù)。

老股東作出的業(yè)績(jī)承諾期限為5年，自標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2023年12月31日止，其中2023年度是指標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之日起至2023年12月31日止。2023年度承諾的業(yè)績(jī)目標(biāo)為目標(biāo)公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利潤(rùn)不低于1億元，自2023年度起，每個(gè)年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)為在上一個(gè)年度承諾的凈利潤(rùn)目標(biāo)基礎(chǔ)上增長(zhǎng)15%。

計(jì)算以后，承諾的凈利潤(rùn)一共是6.7億，也就是說，馮小剛拿了10.5億，即使最壞情況，某上市公司司收購(gòu)了東陽(yáng)美拉以后，東陽(yáng)美拉各年都沒有凈利潤(rùn)，那么某上市公司拿回6.7億，馮小剛穩(wěn)賺3.8億。但是損失是由某上市公司的所有股東承擔(dān)，并不單單是某上市公司的實(shí)控人，也包括大量的股民。

那馮小剛穩(wěn)賺的3.8億可以由實(shí)控人和馮小剛一分，這樣就完成了利益輸送。

所以，上市公司為什么喜歡搞并購(gòu)？如果并購(gòu)是成功的，那么增厚了凈利潤(rùn)，實(shí)控人享受股價(jià)上漲的好處，如果并購(gòu)是失敗的，實(shí)控人損失不了什么，如果是為了利益輸送搞并購(gòu)，實(shí)控人更是穩(wěn)賺不賠，相當(dāng)于用股民的錢補(bǔ)貼自己的腰包。