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借殼上市是一種利用并購重組手段，將一個公司的部分或全部資產注入另一家公司，從而使該公司在證券交易所上市的過程。借殼上市一般通過反向購買的方式。
舉例，
比如A公司是上市公司，A的凈資產為100億，A的控股股東甲持有A公司80%的股權，A看好另一個公司B的業務，B的評估值為10億，那么A想要購買B，但賬面沒錢，這時候，A拋出一個預案 ，A找來有大量資金的一個投資者C，向C增發股票，募集10億，用于支付購買B的對價。
這筆交易的結果是：
①C擁有了一部分A的股份，比例為10/110=9.09%，
②A拿到了10億現金，并支付給B的原股東，然后A公司控制了B公司。
③A的控股股東甲的股權被稀釋，甲原來持有80億的股份，原凈資產為100億，持股比例為80%，現在C入股以后，凈資產變成了110億，甲還是持有80億的股份，持股比例變成了80/110=72.72%。
交易完成。
由于A上市公司向C一個投資者發行股份，而不是向社會公眾發行股份，所以，A向C發行股份的行為就稱為“非公開發行”。
如果沒有投資者C，那沒有錢是不是這筆交易就完不成了呢？
不是，A可以和B的原股東商量，不使用現金的方式購買B，而使用股份的方式購買B，具體操作如下：
B的價值為10億不變，A直接向B的原股東增發10億元對應的A公司股份，交易完成后，A擁有了B的控制權也就是100%股權，A的凈資產變成了110億，B的原股東擁有A上市公司的10億股份，持有A上市公司的10/110=9.09%的股權。
交易完成。這就是“發行股份購買資產”。
什么是反向購買？
還是上面的例子，A的凈資產為100億，A的控股股東甲持有A公司80%的股權，但是A并沒有購買B公司，而是購買了D公司，D公司價值不是10億而是1000億，也就是說，這是一筆“蛇吞象”的收購。A還是采用股份的方式購買D，A向D的原股東發行1000億的股份，發行完畢后，
①D的原股東持有1000億A上市公司的股份，A上市公司的總股份為100+1000=1100億，D的原股東對A的持股比例變成了1000/1100=90.91%。
②A購買了D公司，D公司成為A公司的子公司。
③A的原股東的股權被稀釋，收購完成后A的原股東對A上市公司的股權比例變為100/1100=9.09%。
經過這次的“發行股份購買資產”，A公司控制了B公司，但是D公司的原股東控制了A公司（持股比例90.91%），A公司的原股東的股權被稀釋后喪失了對A公司的控制權，以后的經營決策由D公司的原股東說了算。
這就是“反向購買”。反向購買就是說，A公司采用發行股份購買資產的過程中，股份被稀釋得喪失了控制權。
在上面的案例中，通過這樣的操作，實現了D公司的業務在上市公司中運營，以后也可以用D公司的資產向銀行抵押進行借款融資等，D公司沒有經過IPO，也沒有經過股份承銷、IPO問詢等一系列復雜的程序，D公司借了A公司的“殼”（也就是上市公司的牌子），實現了資產上市運營。
這就是“借殼上市”。
這也是有人質疑到底是聯想收購了IBM還是IBM收購了聯想的原因，因為按照聯想收購IBM的方案，聯想出資12.5億美元，包括6.5億美元現金和價值6億美元的聯想股票，并且需要承擔來自IBM約5億美元的凈負債。聯想收購IBM的個人電腦的相關業務以后，導致IBM公司的原股東擁有18.5％左右的聯想的股份，成為了聯想的第二大股東，對聯想的經營決策有了重大影響。
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