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《九民會議紀要》后，股東認繳出資依法享有期限利益，債權人不能隨意要求股東對公司債務承擔連帶責任。很多投資人（股東）認為，有限責任公司是以認繳資本為限對公司債務承擔相應的有限責任，且公司系獨立的法人，公司的債務與股東沒有任何關系，這種觀點在公司依法經營，股東依法實繳出資、依法辦理清算手續，一人公司能夠證明與股東沒有財產混同的情況下是沒有問題的。
楊小珍律師結合經辦的案例，為大家分享哪些情況下，股東須對公司債務承擔連帶責任，以及律師給大家的建議。
一、 案例（追加未實繳出資的股東為被執行人，最終實現債權）
案件情況：客戶孫某與上海某公司之間的買賣合同糾紛，共22萬多元已經向浦東新區法院申請強制執行，因被執行人查無可供執行財產，法院依法裁定中止執行程序，本案從調解到執行，長達三年多仍未能執行到位。
楊小珍律師了解案件情況后確定了法律意見：
1、法院已窮盡執行措施無財產可執行，且公司已具備破產原因；
2、公司注冊資本為500萬，李某、楊某、張某股東，持股比例是51%、39%、10%，均為認繳出資；
3、申請追加股東李某、楊某、張某為被執行人，對公司所負債務在應出資范圍內，依法承擔連帶清償責任。
結果：成功追加三位股東為被執行人并重新申請恢復執行，在法官的幫助下，目前本案已經執行完畢。
二、 相關法律規定
1、《最高人民法院關于民事執行中變更、追加當事人若干問題的規定》第17條 作為被執行人的營利法人，財產不足以清償生效法律文書確定的債務，申請執行人申請變更、追加未繳納或未足額繳納出資的股東、出資人或依公司法規定對該出資承擔連帶責任的發起人為被執行人，在尚未繳納出資的范圍內依法承擔責任的，人民法院應予支持。
2、《第九次全國法院民商事審判工作會議紀要》法〔2023〕254號（即九民會議紀要） （二）關于公司糾紛案件的審理
6.[股東出資應否加速到期]在注冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：
（1）公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
（2）在公司債務產生后，公司股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限的。
3、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（一）》第1條 債務人不能清償到期債務并且具有下列情形之一的，人民法院應當認定其具備破產原因：（一）資產不足以清償全部債務；（二）明顯缺乏清償能力。
三、 還有哪些情況，股東須對公司債務承擔連帶責任？
1、抽逃出資
《公司法》第35條：公司成立后，股東不得抽逃出資。
《執行工作若干問題的規定（試行）》第80條：被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。
2、股東簡易注銷公司
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，未經依法清算，以虛假的清算報告騙取公司登記機關辦理法人注銷登記，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
《公司法解釋二》第20條：（2）公司未經依法清算即辦理注銷登記，股東或者第三人在公司登記機關辦理注銷登記時承諾對公司債務承擔責任，債權人主張其對公司債務承擔相應民事責任的，人民法院應依法予以支持。
3、公司清算未依法履行通知和公告義務
《公司法》第186條規定：“清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。”
《公司法解釋二》第11條：（1）公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十六條的規定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權人，并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告；（2）清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
4、執行未經確認的清算方案
《公司法解釋二》第15條：（1）公司自行清算的，清算方案應當報股東會或者股東大會決議確認；人民法院組織清算的，清算方案應當報人民法院確認。未經確認的清算方案，清算組不得執行。（2）執行未經確認的清算方案給公司或者債權人造成損失，公司、股東或者債權人主張清算組成員承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
5.股東未在法定期限內進行清算或股東怠于履行義務，致使無法進行清算
《公司法解釋二》第18條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或者滅失，債權人主張其在造成損失范圍內對公司債務承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件等滅失，無法進行清算，債權人主張其對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。
6、公司解散后惡意處置公司財產
《公司法解釋二》第19條：有限責任公司的股東、股份有限公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失，債權人主張其對公司債務承擔相應賠償責任的，人民法院應依法予以支持。
7、一人有限公司股東不能證明公司財產獨立于其自己財產的
《公司法》第六十四條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”
四、律師建議
1、注冊資本并不是越大越好，投資人（股東）要根據實際情況確定公司注冊資本的數額。
2、注冊公司時，建議股東盡量實繳注冊資本，因為公司運營過程中總是要投入成本運營的，注冊資本到位并合法使用，股東可以避免很多不必要的法律風險。
3、千萬不要以為你把公司直接注銷了就沒事了！如果公司存在未清償的債務，建議股東造成不要簡易注銷公司，因為簡易注銷公司要提交清算報告，且承諾公司無未清算的債權債務，如果公司存在未清償的債務，股東要承擔連帶責任等。如果公司存在未清償債務，股東簡易注銷了公司，即使股東實繳了全部注冊資本，一樣要對公司的債務承擔連帶責任。
4、在公司債務產生后，股東千萬不要通過股東（大）會決議或以其他方式延長股東出資期限！
5、投資作生意要有法商思維和法律風險意識，要注意合同簽訂和履行的法律風險。
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