專業房產律師團隊
提/供/專/業/法/律/服/務
全國服務咨詢熱線 18511557866
全國服務咨詢熱線 
繳納出資，是股東的基本義務。
股東履行出資義務后，公司運營仍需要大量資金，此時股東選擇向公司繼續投入資金。
小注冊資本，大運營項目。
股東繼續投入公司的資金如何定性，與股東會決策、公司運營、財務管理等息息相關。
股東出資后
繼續投入公司的資金是什么性質？
在司法審判實務中，該等資金的爭議點在于：
是借款，還是新增注冊資本金。
如是借款，則公司需償還股東；如是新增注冊資本金，則計入公司資本，無需償還。
問題在于：股東在投入該等資金時，往往存在性質不清、記賬不明、用途缺失等情形。
最終導致：股東要求公司返還該資金時，雙方各執一詞，僵持難解。
我們將資金還原，即能得出清晰的結論：
1. 如該資金定性為新增注冊資本金
公司設立后，如需增加注冊資本，需要通過以下程序：
① 形成三分之二以上表決權通過的股東會決議
② 認購新增注冊資本的股東將資金存入公司賬戶
③ 財務對該筆資金做相應記載（計入實收資本或資本公積）
④ 辦理注冊資本變更登記手續
⑤ 領取新的營業執照
也就是說，當存在以上程序履行的書面記載時，一方可主張該資金屬于股東認購的新增資本。
2. 如該資金定性為借款
借款情形下，屬于常規的借款合同，出借人為股東，借款人為公司，雙方形成借貸法律關系。借貸法律關系并不要求必須有書面合同。
但為明確借貸關系，需要在資金往來中備注：
① 資金性質，即借款
② 資金用途
③ 計息方式
④ 借款期限
⑤ 相應財務記載（其他應付款等）
也就是說，當有以上記錄時，一方可主張該資金為借款，需由公司償還。
3. 特殊情況
但是，資金往來在實務中不一定如上述般規范的出現，可能存在以下特殊情況：
① 股東無記載，公司無記載
② 股東記載為借款，公司無記載
③ 股東記載為借款，公司記載為資本金
④ 股東無記載，公司記載為應付款
出現特殊情況后，雙方最容易陷入糾紛。
此時的一般認定標準為：資金往來客觀存在，如無證據證明該資金為股東認購新增資本，則優先認定為借款。
因為，如認定為新增注冊資本金，最基礎的文件是股東關于增資所作出的、合法有效的股東會決議。
最后強調
股東繳納出資后，繼續投入資金，如欲避免糾紛，需要規范流程，即：
1.注明資金性質、用途等重要信息。
2.匹配相應的授權或程序性文件，如股東會決議等。
3.保持一致的財務記錄等。
還是那句老話“紙包不住火”。
只要股東之間對每筆款項性質做好屬性標記，財務流水清晰，自然可以避免后續的糾紛。
注：本文由團隊股權律師@肖學科律師 創作。
咨詢電話：18511557866
關注微信
電話咨詢
關注微信
